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發布時間:2020-01-27 11:18:10

《公司法》第二十八條:股東應當按期足額繳納公司章程規定的認繳出資額。股東以貨幣出資的,應當將其全部出資存入有限責任公司開立的銀行賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理財產權轉移手續。

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1、 公司股東不按時繳納出資的,應當向公司和其他股東承擔責任

公司股東認繳的出資額是公司開展基本經營活動,有效設立和經營公司的物質基礎。保持公司資本正常運轉的基本原則是股東充分履行出資義務。對公司股東而言,出資義務不僅是一種約定義務,也是一種法定義務。未按規定履行出資義務的,除向公司足額繳納認繳的出資外,還應當向其他股東承擔違約責任。具體承擔違約責任的方式,由股東之間的投資協議或者公司章程規定。

《公司法》第二十八條:股東應當按期足額繳納公司章程規定的認繳出資額。股東以貨幣出資的,應當將其全部出資存入有限責任公司開立的銀行賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理財產權轉移手續。

股東未按照前款規定繳納出資的,除向公司足額繳納外,還應當向按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

2、 股東不履行出資義務或者不完全履行出資義務的

在一定條件下,需要對非出資本息范圍內不能清償的公司債務部分承擔補充賠償責任。

全國法院民商事審判工作會議紀要發布前,法院在審理公司債務案件中基本適用了《公司法》第三次司法解釋第十三條第二款的規定,并判斷公司股東對公司在非出資本息范圍內不能清償的部分債務承擔補充賠償責任,不論投資期限是否屆滿。

但《全國法院民商事審判工作會議紀要》明確規定,人民法院不支持債權人要求未完成出資期限的股東對公司在該范圍內不能清償的債務承擔補充責任因公司不能清償到期債務而非出資的。但不包括下列情形:

(一)公司為被執行人的,人民法院已經用盡執行措施,無財產可供執行,有破產原因,但不申請破產的;

(二)公司債務發生后,公司股東(股東大會)決定或者以其他方式延長股東的出資期限。

人民法院雖然表示,簡易程序不是司法解釋,但不能作為判決依據。但同時也表示,會議記錄公布后,人民法院在分析判決書“法院相信”部分適用法律的理由時,可以根據會議記錄的有關規定進行推理。因此,在今后的司法實踐中,股東不履行出資義務或者不完全履行出資義務,并不一定導致出資期限的提前。

公司法司法解釋三

第十三條股東不履行出資義務或者不完全履行出資義務,公司或者其他股東依法要求其全面履行對公司的出資義務的,人民法院應當予以支持。

人民法院支持公司債權人要求未履行出資義務或者未完全履行出資義務的股東對公司在資本本息范圍內不能清償的部分債務承擔補充賠償責任的請求出資;未履行出資義務或者未完全履行出資義務的股東承擔了上述責任,人民法院不支持其他債權人的請求。

人民法院支持原告依照本條***款、第二款的規定,對公司成立時股東不履行出資義務或者不完全履行出資義務時,發起人和被告股東承擔連帶責任提起訴訟的;公司發起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

公司增加資本時,股東不履行出資義務或者不完全履行出資義務,人民法院應當支持原告依照本條***款、第二款的規定提起訴訟,并要求不履行出資義務的董事、管理人員履行出資義務公司法***百四十七條***款規定的承擔相應責任的義務。董事、***管理人員承擔責任后,可以向被告股東申請追償。

公司解散或者破產時,股東的出資期限提前至到期,需要立即繳納出資公司面臨解散或者破產時,無論股東的出資期限是否屆滿,都必須一次性足額繳納所認繳的出資額,即公司的清算財產。

法律依據:

人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)〔公司法司法解釋二〕

第二十二條公司解散時,股東未繳納的出資,視為清算財產。股東未繳的出資,包括到期未繳的出資,以及依照《公司法》第二十六條、第八十條的規定尚未分期繳納的出資。

公司財產不足清償債務的,人民法院應當支持未繳清出資的股東的債權,其他股東或者發起人在公司成立時未繳出資額范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的。第三十五條人民法院受理破產申請后,債務人的出資人未完全履行出資義務的,管理人應當要求出資人繳納認繳的出資,但不受出資期限的限制。


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