新設立的有限公司注冊資本不是越大越好

發布時間:2020-01-21 11:18:10

2014年新修訂的《公司法》對有限責任公司注冊資本標準進行了大幅修訂,取消了***注冊資本,不再規定注冊資本到位時間。那么,作為企業家,這是否意味著擬設立的有限公司注冊資本可以隨意填寫,而且越大越好?不!

新設立的有限公司注冊資本不是越大越好

2014年新修訂的《公司法》對有限責任公司注冊資本標準進行了大幅修訂,取消了***注冊資本,不再規定注冊資本到位時間。那么,作為企業家,這是否意味著擬設立的有限公司注冊資本可以隨意填寫,而且越大越好?不!

1、 公司認繳出資額是公司成立的條件之一

《公司法》第二十三條:“設立公司應當具備下列條件:

(1) 股東應當達到法定人數;(2)按照公司章程的規定,由全體股東認繳出資額;(3)共同制定公司章程;(4) 有公司名稱和符合有限責任公司要求的組織機構;(5)有公司住所?!?/p>

《公司法》第二十五條:“有限責任公司章程應當載明下列事項:(一)公司的名稱和住所;(二)公司的經營范圍;(三)公司的注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱;(五)方式,股東的出資額和出資時間;(六)公司的組織機構及其形成辦法、職權和議事規則;(七)公司法定代表人;(八)股東會認為必要的其他事項?!?/p>

《公司法》第二十六條:“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規和國務院決定對有限責任公司的實收注冊資本和***注冊資本另有規定的,從其規定?!?/p>

2、 高注冊資本的不利影響

(1) 注冊資本過高、不足,表明股東對設立的公司負有投資義務,并對其他股東承擔違約責任

公司章程雖然可以對注冊資本到位的時間作出靈活規定,但出資額過多和不足表明股東仍有義務為被創造公司支付債務。在認購期內,如果沒有到位,就有違約的風險。

《公司法》第二十八條:“股東應當按期足額繳納公司章程規定的認繳出資額。股東以貨幣出資的,應當將其全部出資存入有限責任公司開立的銀行賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理財產權轉移手續。股東未按照前款規定繳納出資的,除向公司足額繳納外,還應當向按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?!?/p>

(2) 注冊資本過高不利于引入新股東,稅負高

方法一:新股東增資

公司成立初期,注冊資本設置過大。如果引進外部資金,要求全部或分期繳納,可能存在注冊資本過高或老股東投資無法到位的風險。

2015年新設公司原股東為自然人a、B的,認繳注冊資本分別為300萬元、200萬元,實繳注冊資本分別為3萬元、2萬元。2015年12月末,所有者權益為:實收資本5萬元,未分配利潤50萬元。

2016年1月,丙方擬向公司投資100萬元,占公司股本的40%。未辦理股權轉讓的,C認繳出資額為:

但丙方實際出資100萬元,則實際出資比例為30%

甲、乙雙方要保持與丙方相同的實際出資比例,還需同時認繳注冊資本的30%,即實際出資分別達到90萬元和60萬元。如果資本有限,則存在甲、乙雙方不能同時繳納出資的風險;實際表決權和分配權一般以實際出資的股權比例為準。

方法二:新股東轉讓股權的方式

繼續上述例子,新成立的公司的股東仍然不變。甲、乙雙方將各自40%的股權轉讓給丙方,即甲方向丙方轉讓未到位認股權120萬元,轉讓金額為60萬元;乙方向丙方轉讓未到位認股權80萬元,轉讓金額為40萬元。有以下不良后果:

(1) 甲、乙雙方股權轉讓所得需繳納較高的個人所得稅,分別為12萬元和8萬元;

(2) 新股東的資金不全部投向目標公司,不利于增強公司的資本實力,仍有繳納出資的義務;

(3) 未分配利潤轉為股本的,甲、乙、丙方應重新繳納個人所得稅。

(4) 繁瑣的減資程序

再以上述為例,由于股本設置過大,不利于新股東的加入,那么還有另外一種方式,那就是先減少原公司的注冊資本。然而,它將經歷一個長期的資本削減過程,付出高昂的時間成本。

《公司法》***百七十七條:“公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知之日起30日內,未接到通知的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保?!?/p>


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